Covid-19: Lockerung für Gesellschafterversammlungen

Am 8. Mai 2020 ist die Dringlichkeitsverordnung Nr. 62 („DVO 62“) in Kraft getreten. Diese regelt bestimmte Maßnahmen für die Durchführung von Versammlungen der Organe von Gesellschaften. Unter anderem ermöglicht sie vorübergehend Gesellschafterversammlungen bzw. Hauptversammlungen (nachfolgend beide die „Versammlungen“) im Umlaufverfahren oder durch Fernkommunikationsmittel.

Einleitung

Während des vom rumänischen Staatspräsidenten erklärten Notstandes, der am 15. Mai endet, war es für viele Gesellschaften eine Herausforderung, die Versammlungen abzuhalten, um gesetzlichen Pflichten (z. B. Genehmigung der Jahresabschlüsse) oder Anforderungen des ordentlichen Geschäftsablaufs (z. B. Kreditaufnahmen, Abtretung von Beteiligungen) nachzukommen; die persönliche Anwesenheit der Gesellschafter/Aktionäre („Gesellschafter“) vor Ort war im Kontext der Coronakrise oft nicht möglich. Aus diesem Grund existierte bereits seit ca. einem Monat ein Vorschlag, um dem Wirtschaftsumfeld entgegenzukommen.

Anwendungsbereich

Obwohl die DVO 62 von Versammlungen während des Notstandes spricht, gelten ihre Bestimmungen unter anderem genauso für Versammlungen, die

  • zwar während des Notstandes einberufen wurden, aber nach dessen Beendigung stattfinden oder
  • während einer Dauer von zwei Monaten ab Beendigung des Notstandes einberufen und stattfinden werden.

Dasselbe gilt für Sitzungen der geschäftsführenden Kollektivorgane, die innerhalb von 30 Tagen ab der Beendigung des Notstandes stattfinden. Bereits erfolgte Ladungen müssen u. U. verbessert werden.
Die Versammlungen können selbst dann im Umlaufverfahren oder durch Fernkommunikationsmittel erfolgen, wenn dies in den Satzungen der Gesellschaften überhaupt nicht geregelt oder sogar verboten ist.

Einberufung der Versammlungen

Die Einberufung ist durch Fernkommunikationsmittel, die die Übersendung von Text zulassen, möglich, wenn die Gesellschafter ihre Kontaktdaten (Anschrift, E-Mail, Faxnummer etc.) übermittelt haben. Das geschäftsführende Organ bestimmt die Art der Mitteilung. Die Einberufung wird samt aller für die Versammlung erforderlichen Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht bzw., falls nicht vorhanden, per elektronischer Post versandt. Auf Antrag können Kopien per Post oder Kurier an die Gesellschafter geschickt werden. Die Einberufung muss bestimmte Mindestinformationen enthalten.

Umlaufverfahren

Die Gesellschafter geben ihre Stimme bis zum Datum der Versammlung schriftlich in der in der Einberufung festgelegten Weise (Post, Kurier, elektronische Post mit qualifizierter elektronischer Signatur) ab. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder der Geschäftsführer bzw. der Vorstandsvorsitzende („Präsident der Versammlung“) erstellt und unterzeichnet mit einem Angestellten als Sekretär (falls möglich) ein Protokoll der Versammlung, in dem folgendes vorgesehen wird:

  • Einhaltung der Einberufungsformalitäten;
  • Beschluss des geschäftsführenden Organs zur Organisierung der Versammlung im Umlaufverfahren;
  • Anzahl der Gesellschafter, die ihre Stimme übersandt haben;
  • Erfüllung des Quorums;
  • gefasste Beschlüsse und Anzahl der abgegeben Stimmen für jeden einzelnen Tageordnungspunkt;
  • Gegenstimmen (auf Antrag).

Geschäftsführer müssen nach der DVO 62 nicht an den Versammlungen teilnehmen; sie können ausnahmsweise Vollmacht erteilen.

Fernkommunikationsmittel

Die Abhaltung einer Versammlung durch Fernkommunikationsmittel wie Telefon- oder Videokonferenz setzt die Erfüllung u. a. folgender technischen Bedingungen voraus:

  • Kompatibilität mit den geläufigsten Festnetz- und Mobiltechnologien;
  • Identifizierung der Teilnehmer und deren tatsächliche Teilnahme an der Versammlung;
  • Ständige Übertragung sowie die Registrierung und Archivierung der Versammlung;
  • Wechselseitige Kommunikation für die Teilnahme an den Gesprächen etc.

Auch in diesem Fall muss der Präsident der Versammlung ein Protokoll erstellen und unterzeichnen. Zusätzlich zu den für das Umlaufverfahren zu erfüllenden Voraussetzungen müssen hier die Besprechungen der Gesellschafter protokolliert werden.

Beschlüsse der Versammlung

Zusätzlich zu den aufgesetzten Protokollen werden die Beschlüsse vom Präsidenten der Versammlung erstellt und handschriftlich oder elektronisch unterzeichnet.

Verlängerung der Frist für die ordentliche Versammlung

Die Frist bis Ende Mai für die ordentliche Versammlung (Art. 111 Abs. 1 des rumänischen Gesellschaftengesetzes) wurde bis zum 31.Juli 2020 verlängert.

Fazit

Gesellschafter- oder Hauptversammlungen können bis zum 15. Juli 2020 im Umlaufverfahren oder mit Fernkommunikationsmitteln abgehalten werden, auch ohne dass Gesellschaften dies ausdrücklich in ihrer Satzung vorgesehen haben. Es ist jedoch wichtig, alle durch die DVO vorgesehenen Punkte einzuhalten, damit dies nicht die Anfechtung des Beschlusses der Versammlung zur Folge hat.


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