Neues Gesetz vereinfacht Verfahren betreffend rumänische Gesellschaften

Am 2. Juli wurde das Gesetz Nr. 102/2020 zur Änderung des rumänischen Gesellschaftsgesetzes (Gesetz Nr. 31/1990 – „GesG“) im rumänischen Amtsblatt veröffentlicht. Ab dem 5. Juli 2020 schafft dies einige lang kritisierte bürokratische Hürden für die Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und die Tätigkeit rumänischer Unternehmen ab.

Zuvor war das Gesetz Nr. 102/2020 zweimal im rumänischen Parlament gewesen und wurde sogar durch das Verfassungsgericht überprüft. Folgende Neuerungen sieht es u. a. vor.

Aufhebung des Verbots betreffend Alleingesellschafter einer SRL

Gemäß der alten Fassung des GesG durfte keine Person Alleingesellschafterin mehr als einer rumänischen GmbH (SRL) sein. Ebenso durfte bislang eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die nur von einem Alleingesellschafter gehalten wird, nicht ihrerseits Alleingesellschafterin einer SRL werden. Jeder Verstoß hiergegen konnte zur gerichtlichen Auflösung der rumänischen SRL führen. Diese Rechtsnorm wurde aufgehoben. Daher kann gegenwärtig jede Person Alleingesellschafterin beliebig vieler rumänischer SRL sein, und eine GmbH, die von einem Alleingesellschafter gehalten wird, kann ihrerseits als Alleingesellschafterin einer SRL (GmbH) auftreten.

Somit müssen Unternehmer, die die Gründung rumänischer Gesellschaften beabsichtigen, keine zusätzliche Beteiligung eines zweiten Gesellschafters mehr einplanen. Investoren, die vorhatten, in Rumänien Gesellschaften zu gründen, standen bislang oft vor dem Problem, dass die künftige Alleingesellschafterin nur einen beteiligten Gesellschafter hatte.

In praktischer Hinsicht kommt dies insbesondere Unternehmensgruppen zugute. Die aktuelle Fassung des GesG erleichtert den Aufbau von Holding-Strukturen, z. B. eine Konstellation, in der eine Beteiligungs-GmbH alleine die Anteile an mehreren operativen SRL hält. In der rumänischen Praxis war solch eine Unternehmensstruktur bislang ausgeschlossen.

Ferner ist die Änderung des Art. 17 Abs. (1) GesG relevant. Hiernach musste bei der Gründung einer Gesellschaft zusammen mit dem Nachweis der Reservierung der Firma eine eidesstattliche Erklärung bezüglich der Eigenschaft als Alleingesellschafter lediglich einer GmbH beim Handelsregister eingereicht werden. Laut der aktuellen Fassung des GesG fällt das zweite o. g. Dokument weg.

Mehrere Unternehmen in demselben Raum

Die alte Fassung des GesG (Art. 17 Abs. 4) untersagte es, dass mehrere Unternehmen ihren Sitz in derselben Immobilie haben, es sei denn, das Gebäude erlaubte aufgrund seiner Struktur und Fläche die gleichzeitige Existenz mehrerer abgetrennter Gesellschaftssitze. Dies musste bislang nachgewiesen werden, was mit Zeit und Kosten verbunden war.

Auch dieses Verbot wurde durch das Gesetz Nr. 120/2020 aufgehoben. Die aktuelle Regelung erlaubt die Registrierung des Sitzes einer unbestimmten Anzahl von Gesellschaften in demselben Raum.

Zusätzliche Vereinfachungen betreffend den Gesellschaftssitz

Auch das Verfahren zur Registrierung oder Verlegung des Sitzes rumänischer Gesellschaften wurde wesentlich vereinfacht. Die Handelsregisteranmeldung erforderte bislang einen vom Finanzamt registrierten Nachweis des Nutzungsrechtes an der Immobilie und eine Bescheinigung der Exklusivität dieses Nutzungsrechts vom Finanzamt. Erschien die Überlassung derselben Immobilie mehrfach im Archiv der Finanzverwaltung, musste deren Eigentümer gemäß der alten Fassung des GesG notariell bestätigen, dass die Immobilie als Sitz mehrerer Gesellschaften geeignet ist (declarație de nesuprapunere). Mit der Änderung des GesG fallen die letzten zwei o. g. Dokumente weg.

Ebenso wurde die bislang geltende Erfordernis von Zustimmungen der Nachbarn und der Genehmigung der Eigentümergemeinschaft aufgehoben. Diese waren nach alter Rechtslage einzuholen, falls die Gesellschaft in einem Wohngebäude mit mehreren Parteien sitzen sollte. Die neue Regelung gilt allerdings nur, wenn die Geschäftsführer erklären, dass am Sitz keine Tätigkeiten durchgeführt werden.

Fazit

Es ist begrüßenswert, dass die Vereinfachungen trotz langer Diskussionen über negative Auswirkungen veröffentlicht wurden. Dies verdeutlicht den Wunsch des rumänischen Staates, dem allgemeinen Entbürokratisierungstrend zu folgen.

Die neuen Vorschriften werden sich in der Praxis positiv auf das Gründungsverfahren auswirken und ferner Unternehmensgruppen ermöglichen, vereinfachte Strukturen einzuführen. Dies wird zu einer Entbürokratisierung der rumänischen Praxis im Unternehmensbereich führen. Ferner soll diese neue Rechtslage eine Anpassung der rumänischen Praxis an die schon üblichen Praktiken anderer EU-Mitgliedstaaten ermöglichen. In Rumänien tätige Unternehmer können mit der neuen Rechtslage sehr zufrieden sein.


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