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Neue Pflichten der juristischen Personen

Veronica Visinescu

Im Amtsblatt Nr. 589 vom 18. Juli 2019 wurde das Gesetz 129/20191 (das „Gesetz“) veröffentlicht. Dadurch wurde nicht nur der neue Nationalrahmen zur Verhinderung und Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung reglementiert, sondern auch bestimmte Gesetze wurden hinsichtlich der früher erwähnten Thematik geändert und ergänzt. Somit wurden die Verordnung Nr. 26/20002, das Gesetz 31/ 19903 (das „Gesetz 31/1990“) und das Gesetz 207/ 20154 geändert. Besonders wichtig sind auch die Schluss- und Übergangsbestimmungen des Gesetzes.

Im Folgenden werden wir ausschließlich zwei Aspekte des Gesetzes berücksichtigen, wobei eines für alle im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften wichtig ist.  
Inhaberaktien
Durch das Gesetz wurde das Gesetz 31/1990 grundlegend geändert, sodass die Inhaberaktien komplett aus dem rumänischen Aktienrecht beseitigt werden. Somit kann eine Aktiengesellschaft nur noch Namensaktien ausstellen. Ab dem Inkrafttreten des Gesetzes dürfen keine Inhaberaktien mehr ausgestellt und keine Rechtsgeschäfte mit solchen bestehenden Aktien durchgeführt werden.

Zusätzlich werden die bestehenden Inhaberaktien in Namensaktien umgewandelt und die Gründungsurkunde wird entsprechend angepasst. Dafür müssen die Inhaber die genannten Aktien innerhalb einer Frist von 18 Monaten ab dem Inkrafttreten des Gesetzes beim Sitz der Gesellschaft vorlegen. Beim Ablauf der erwähnten Frist wird der Verwaltungsrat sowohl auf die Aktien als auch in das Aktionärsregister die Identifikationsdetails der Aktionäre eintragen. 
Die innerhalb der o. g. Frist nicht vorgelegten Inhaberaktien werden gelöscht und das Grundkapital der Gesellschaft entsprechend reduziert. Die Nichterfüllung der Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien vor dem Ablauf der Frist von 18 Monaten führt zur Auflösung der betreffenden Gesellschaften auf Antrag jedes Interessenten oder des Nationalen Handelsregisters.    

Wirtschaftlicher Eigentümer/Transparenzregister

Die im Handelsregister eingetragenen juristischen Personen (mit einigen im Gesetz ausdrücklich vorgesehenen Ausnahmen) werden bei der Gründung, jährlich oder jederzeit, wenn eine Änderung vorgenommen wird, eine Erklärung betreffend den wirtschaftlichen Eigentümer (rum. beneficiar real) der juristischen Person zwecks Eintragung in ein Sonderregister der wirtschaftlichen Eigentümer (sog. Transparenzregister) einreichen. 
Die eidesstattliche Erklärung des Vertreters der juristischen Person enthält die Identifizierungsdaten des wirtschaftlichen Eigentümers, sowie die Art und Weise, wie die Kontrolle ausgeübt wird. Die Erklärung wird beim zuständigen Handelsregister innerhalb einer Frist von 15 Tagen ab der Genehmigung des Jahresabschlusses bzw. ab der Änderung eingereicht. Sie wird persönlich oder durch einen Vertreter entweder vor dem Beamten des Handelsregisters oder vor einem öffentlichen Notar in beurkundeter Form abgegeben.

Die Nichterfüllung der Pflicht zur Einreichung der Erklärung wird mit Geldbuße im Betrag zwischen 5000 und 10.000 Lei sanktioniert. Das Bußgeld-Protokoll wird dem Handelsregister vorgelegt und enthält den Hinweis, dass eine Nichterfüllung der genannten Pflicht zur Auflösung der Gesellschaft führt. 
Reicht der Vertreter der juristischen Person die Erklärung nicht innerhalb einer Frist von 30 Tagen ab dem Tag der Geldbuße ein, wird somit das zuständige Gericht die Auflösung der Gesellschaft auf Antrag des Nationalen Handelsregisters verfügen. 

Für alle am Tag des Inkrafttretens des Gesetzes im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften muss die o. g. Erklärung innerhalb einer Frist von 12 Monaten (ab dem Inkrafttreten des Gesetzes) zwecks Eintragung in das Transparenzregister eingereicht werden.  Auch für diese Nichterfüllung wird eine Geldbuße im Betrag zwischen  5000 und 10.000 Lei verhängt.
Laut Gesetz wird das genannte Register innerhalb von 120 Tagen eingesetzt.
             
Fazit

Das Gesetz enthält scharfe Sanktionen, die zu beachten sind. Nicht vorgelegte Inhaberaktien werden gelöscht und Gesellschaften wird mit der Auflösung gedroht, sofern sie (i) entweder Inhaberaktien nicht in Namensaktien umwandeln oder (ii) die Erklärung zum wirtschaftlichen Eigentümer nicht einreichen. Selbst wenn das Transparenzregister noch nicht besteht, empfehlen wir die Vorbereitung dieser Schritte, sodass die erforderlichen Maßnahmen rechtzeitig getroffen werden.
 

cffviseu

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