Vereinfachte freiwillige Liquidation – Besonderheiten und Schritte

Die Pandemie und die damit verbundenen Sondermaßnahmen haben wirtschaftliche Schwierigkeiten verursacht. In solchen Situationen fällt manchmal die Entscheidung zur freiwilligen Auflösung von Unternehmen. Bestehen keine Verbindlichkeiten bzw. sind die Gläubiger einverstanden, sieht das Gesetz eine einfache Auflösungsvariante vor. Nachfolgend werden einige wichtige Aspekte zu diesem Verfahren beschrieben.

Wichtigste Rechtsgrundlagen

Folgende Rechtsgrundlagen sind mit Bezug auf die freiwillige Liquidation maßgeblich:

  1. das Gesetz Nr. 31/1990 über die Gesellschaften;
  2. die Anordnung des Finanzministers Nr. 897/2015 nebst Anwendungsbestimmungen;
  3. das Steuergesetzbuch und die Steuerverfahrensordnung.

Wesentliche Schritte

Voraussetzung für die Einleitung der freiwilligen Auflösung ist, dass das Unternehmen ein positives Nettoaktivvermögen aufweist. Vor Beginn der Auflösung ist auch sicherzustellen, dass die notwendigen Geldmittel für die Bezahlung aller Verpflichtungen (z. B. an den Staatshaushalt, an andere Behörden, an Geschäftspartner und Gesellschafter) vorliegen.
Die wichtigsten Schritte der freiwilligen Auflösung sind:

  • Analyse der finanziellen Lage und der steuerlichen Auswirkungen der Liquidation. Verfügt das Unternehmen über die notwendigen Ressourcen, um alle Schulden zu begleichen und die ausstehenden Forderungen einzuziehen, kann das Auflösungsverfahren eingeleitet werden.
  • Gesellschafterbeschluss zur Einleitung des freiwilligen Liquidationsverfahrens. Der Beschluss wird gefasst und beim Handelsregister eingereicht. Hiernach wird er im Amtsblatt (Monitorul Oficial) veröffentlicht.
  • Während einer Einspruchsfrist von 30 Tagen haben etwaige befugte Dritte (z. B. Unternehmen, Behörden etc.) die Möglichkeit, gegen die freiwillige Auflösung Einspruch einzulegen. Dies kann z. B. geschehen, wenn ein Gläubiger eine Forderung gegen das sich auflösende Unternehmen besitzt und den Einzug dieser Forderung rechtlich durchsetzen möchte. Das freiwillige Liquidationsverfahren wird infolge solch eines Einspruches ausgesetzt, bis der Grund für den Einspruch geklärt und entschieden ist. Wird kein formeller Einspruch erhoben, wird das Verfahren nach Ablauf der Einspruchsfrist von 30 Tagen fortgesetzt.
  • Innerhalb der 30-Tage-Frist muss die Gesellschaft den Abschluss zur Einleitung der Liquidation bei der Steuerbehörde vorlegen (der Abschluss wird zum letzten Tag des Monats erstellt, in dem der Gesellschafterbeschluss beim Handelsregister eingereicht wurde).
  • Anschließend ist das Unternehmen verpflichtet, nur noch Aktivitäten im Zusammenhang mit der Liquidation durchzuführen, wie z. B:
    – Inventur aller Vermögenswerte (Anlagevermögen, Vorräte, sonstige Bestände), sowie notwendige Verkäufe, Stilllegungen, Ausbuchungen u.ä.;
    – Einzug der Forderungen gegen Dritte, um die notwendigen Geldmittel für die nachfolgenden Schritte abzusichern;
    – Beendigung aller Arbeits- und sonstiger Verträge. Mit Bezug auf Arbeitsverträge sind auch die Lohnabgaben aus dem steuerlichen Erfassungsblatt zu löschen.
    – Erfüllung aller ausstehenden und/oder laufenden Schulden an Lieferanten, sonstige Kreditoren und Behörden;
    – Analyse der Forderungen, der entsprechenden Rückstellungen, der steuerlichen Auswirkungen im Zusammenhang mit deren Ausbuchung, Durchführung der rechtlichen und steuerlichen Maßnahmen für Einzug oder Ausbuchung;
    – Durchführung aller erforderlichen buchhalterischen Regelungen und Anpassungen; 
    – Änderung des Steuerstatus der Gesellschaft. Während der freiwilligen Auflösung ist die Gesellschaft Gewinnsteuerzahler, auch wenn sie vorher eine andere Unternehmenssteuer bezahlte (z. B. Mi-krounternehmenssteuer, spezifische Steuer im HORECA-Bereich o. ä.).
    Infolge der obigen Schritte weist das Unternehmen im Endeffekt nur liquide Mittel und Eigenkapital (d. h. Stammkapital, Jahresgewinn und ggf. vorgetragene Gewinne, Rücklagen) auf.
  • Weiterer Gesellschafterbeschluss zur Aufteilung des verbleibenden Vermögens an die Gesellschafter entsprechend der Satzung der Gesellschaft. Dieser ist ebenfalls beim Handelsregister einzureichen.
  • Gleichzeitig ist auch ein endgültiger Jahres-/Liquidationsabschluss mit einem Null-Saldo bei der Steuerbehörde einzureichen. Anschließend wird die Gesellschaft aus dem Handelsregister und aus dem Verzeichnis der Steuerpflichtigen gelöscht.


Fazit

Die freiwillige Liquidation ist zwar nur in gewissen Fällen möglich, ist jedoch trotz der komplexen Abwicklung vorteilhaft, da einfacher und in einer kürzeren Frist umsetzbar. Als Optionen für andere Unternehmen verbleiben die Umorganisierung oder die Liquidation durch einen spezialisierten Liquidator.


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STALFORT Legal. Tax. Audit.

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